第四章 同業競爭與關聯交易調查

    第二十四條 同業競爭情況

    取得發行人改制方案，分析發行人、控股股東或實際控制人及其控制的企業的財務報告及主營業務構成等相關數據，必要時取得上述單位相關生産、庫存、銷售等資料，並通過詢問發行人及其控股股東或實際控制人、實地走訪生産或銷售部門等方法，調查發行人控股股東或實際控制人及其控制的企業實際業務範圍、業務性質、客戶對象、與發行人産品的可替代性等情況，判斷是否構成同業競爭，並核查發行人控股股東或實際控制人是否對避免同業競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

    第二十五條 關聯方及關聯交易情況

    通過與發行人高管人員談話、諮詢仲介機構、查閱發行人及其控股股東或實際控制人的股權結構和組織結構、查閱發行人重要會議記錄和重要合同等方法，按照《公司法》和企業會計準則的規定，確認發行人的關聯方及關聯方關係，調檔查閱關聯方的工商登記資料。

    調查發行人高管人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職、領取薪酬，是否存在由關聯方單位直接或間接委派等情況。

    通過與發行人高管人員、財務部門和主要業務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發函詢證，諮詢律師及註冊會計師意見，查閱同類交易的市場價格數據等方法，調查發行人關聯交易的以下內容（包括但不限于）：

    1、是否符合相關法律法規的規定。

    2、取得與關聯交易相關的會議資料，判斷是否按照公司章程或其他規定履行了必要的批准程序。

    3、定價依據是否充分，定價是否公允，與市場交易價格或獨立第三方價格是否有較大差異及其原因，是否存在明顯屬於單方獲利性交易。

    4、向關聯方銷售産生的收入佔發行人主營業務收入的比例、向關聯方採購額佔發行人採購總額的比例，分析是否達到了影響發行人經營獨立性的程度。

    5、計算關聯方的應收、應付款項餘額分別佔發行人應收、應付款項餘額的比例，關注關聯交易的真實性和關聯方應收款項的可收回性。

    6、關聯交易産生的利潤佔發行人利潤總額的比例是否較高，是否對發行人業績的穩定性産生影響。

    7、調查關聯交易合同條款的履行情況，以及有無大額銷售退回情況及其對發行人財務狀況的影響。

    8、是否存在關聯交易非關聯化的情況。對於缺乏明顯商業理由的交易，實質與形式明顯不符的交易，交易價格、條件、形式等明顯異常或顯失公允的交易，與曾經的關聯方持續發生的交易，與非正常業務關係單位或個人發生的偶發性或重大交易等，應當予以重點關注，分析是否為虛構的交易、是否實質上是關聯交易，調查交易背後是否還有其他安排。

    9、分析關聯交易的偶發性和經常性。對於購銷商品、提供勞務等經常性關聯交易，分析增減變化的原因及是否仍將持續進行，關注關聯交易合同重要條款是否明確且具有可操作性以及是否切實得到履行；對於偶發性關聯交易，分析對當期經營成果和主營業務的影響，關注交易價格、交易目的和實質，評價交易對發行人獨立經營能力的影響。

    10、參照財政部關於關聯交易會計處理的相關規定，核查發行人主要關聯交易的會計處理是否符合規定。